DER BETRIEB
Formwechsel einer GmbH in eine GbR: Zur Eintragung von GbR-(Schein)Gesellschaftern im Handelsregister und deren Haftung nach Rechtsscheingrundsätzen
Haftung der zu Unrecht eingetragenen GbR-Gesellschafter nach allgemeinen Rechtsscheingrundsätzen – Keine Anwendung von § 15 Abs. 3 HGB – Name der GbR und ihre Gesellschafter sind nach Formwechsel keine eintragungspflichtigen Tatsachen

Formwechsel einer GmbH in eine GbR: Zur Eintragung von GbR-(Schein)Gesellschaftern im Handelsregister und deren Haftung nach Rechtsscheingrundsätzen

Haftung der zu Unrecht eingetragenen GbR-Gesellschafter nach allgemeinen Rechtsscheingrundsätzen – Keine Anwendung von § 15 Abs. 3 HGB – Name der GbR und ihre Gesellschafter sind nach Formwechsel keine eintragungspflichtigen Tatsachen

BGH, Urteil vom 18.10.2016 – II ZR 314/15

Inhaltsübersicht

  • Sachverhalt
  • Aus den Gründen

a) Beim Formwechsel einer GmbH in eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts müssen weder die Gesellschaft bürgerlichen Rechts noch ihre Gesellschafter im Handelsregister eingetragen werden.

b) Wer unrichtig als Gesellschafter einer durch Umwandlung entstandenen Gesellschaft bürgerlichen Rechts im Handelsregister eingetragen ist, kann nach allgemeinen Rechtsscheingrundsätzen für die Kosten eines Rechtsstreits haften, den ein Gläubiger der formwechselnden GmbH im Vertrauen auf seine Haftung als Gesellschafter gegen ihn führt.

Normenkette/referenzierte Vorschrift(en)

UmwG § 235

HGB § 15

Sachverhalt

Die L. GmbH (im Folgenden: L. GmbH) war aufgrund einer Vereinbarung aus dem November 2009 verpflichtet, Mietrückstände i.H.v. 299.038,03 € in Raten an die Klägerin zu zahlen. Mit notariellen Urkunden vom 28.07.2010 erwarben die Beklagten die Geschäftsanteile der L. GmbH und beschlossen den Formwechsel der L. GmbH in die M