DER BETRIEB
Auslegung von Regelungen im Gesellschaftsvertrag einer Fondsgesellschaft zur Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen an Kommanditisten
Keine Rückzahlungspflicht im Falle der Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen an Kommanditisten, die dessen Kapitalanteil unter die bedungene Einlage herabmindert, falls entsprechende Ermächtigung im Gesellschaftsvertrag vorliegt – Haftung des Kommanditisten gem. § 172 Abs. 4, § 171 Abs. 1 HGB gegenüber Gesellschaftsgläubigern bleibt unberührt – Auslegung und Inhaltskontrolle des Gesellschaftsvertrags einer Publikumsgesellschaft – Kein Darlehensrückzahlungsanspruch, da gesellschaftsvertragliche Regelungen unklar bleiben, ob Ausschüttung als Darlehen gewährt werden soll

Auslegung von Regelungen im Gesellschaftsvertrag einer Fondsgesellschaft zur Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen an Kommanditisten

Keine Rückzahlungspflicht im Falle der Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen an Kommanditisten, die dessen Kapitalanteil unter die bedungene Einlage herabmindert, falls entsprechende Ermächtigung im Gesellschaftsvertrag vorliegt – Haftung des Kommanditisten gem. § 172 Abs. 4, § 171 Abs. 1 HGB gegenüber Gesellschaftsgläubigern bleibt unberührt – Auslegung und Inhaltskontrolle des Gesellschaftsvertrags einer Publikumsgesellschaft – Kein Darlehensrückzahlungsanspruch, da gesellschaftsvertragliche Regelungen unklar bleiben, ob Ausschüttung als Darlehen gewährt werden soll

BGH, Urteil vom 16.02.2016 – II ZR 348/14

Inhaltsübersicht

  • Sachverhalt
  • Aus den Gründen

Die Bestimmung im Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft, dass Ausschüttungen von Liquiditätsüberschüssen den Kommanditisten als unverzinsliche Darlehen gewährt werden, sofern die Ausschüttungen nicht durch Guthaben auf den Gesellschafterkonten gedeckt sind, genügt den Anforderungen an eine klare und unmissverständliche Regelung der Rückzahlungspflicht der Kommanditisten nicht, wenn unklar ist, ob und wie nach einem Beschluss der Gesellschafterversammlung, Liquiditätsüberschüsse auszuschütten, entstandene Entnahmeansprüche der Kommanditisten auf den Gesellschafterkonten gebucht werden müssen.

Normenkette/referenzierte Vorschrift(en)

HGB § 169 Abs. 1

BGB §§ 133, 157

Sachverhalt

Der Beklagte ist Kommanditist der Klägerin, einer Fondsgesellschaft, deren Gegenstand der Erwerb und der Betrieb eines Containerschiffs ist. Der Gesellschaftsvertrag enthält u.a. folgende Regelungen: … (Die Regelungen