DER BETRIEB
Gescheiterte Sachkapitalerhöhung bei einer GmbH: Ansprüche des Inferenten nach Rücktritt vom Übernahmevertrag
Rücktrittsrecht des Inferenten wegen Wegfalls der Geschäftsgrundlage nach Scheitern der Kapitalerhöhung –Anspruch auf Wiedereinräumung der stillen Beteiligung nach deren Einbringung als Sacheinlage – Keine mitgliedschaftlichen Rechte des Übernehmers eines Gesellschaftsanteils vor Eintragung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister – Pflichtverletzung durch die Gesellschaft, da ordnungsgemäße Durchführung der Kapitalerhöhung unterlassen wurde – Schadensersatzanspruch des Inferenten

Gescheiterte Sachkapitalerhöhung bei einer GmbH: Ansprüche des Inferenten nach Rücktritt vom Übernahmevertrag

Rücktrittsrecht des Inferenten wegen Wegfalls der Geschäftsgrundlage nach Scheitern der Kapitalerhöhung –Anspruch auf Wiedereinräumung der stillen Beteiligung nach deren Einbringung als Sacheinlage – Keine mitgliedschaftlichen Rechte des Übernehmers eines Gesellschaftsanteils vor Eintragung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister – Pflichtverletzung durch die Gesellschaft, da ordnungsgemäße Durchführung der Kapitalerhöhung unterlassen wurde – Schadensersatzanspruch des Inferenten

BGH, Urteil vom 03.11.2015 – II ZR 13/14

Inhaltsübersicht

  • Sachverhalt
  • Aus den Gründen

a) Dem Inferenten steht ohne Vereinbarung einer Befristung oder Bedingung ein Lösungsrecht von dem Übernahmevertrag nach den Grundsätzen über den Wegfall der Geschäftsgrundlage zu, wenn der angemessene Zeitraum für eine Bindung des Übernehmers überschritten wird oder es aus anderen Gründen nicht zur Kapitalerhöhung kommt. Rechtsfolge ist ein Rücktrittsrecht des Übernehmers nach § 313 Abs. 3 Satz 1 BGB.

b) Eine stille Beteiligung kann als Sacheinlage in eine GmbH eingebracht werden. Sie erlischt durch die Übertragung auf die GmbH. Nach einem Rücktritt kann der Übernehmer verlangen, dass die infolge der Übertragung erloschene stille Beteiligung neu begründet wird.

c) Die Gesellschaft trifft eine (Treue-)Pflicht, für eine zügige und ordnungsgemäße Durchführung der Kapitalerhöhung zu sorgen, jedenfalls dann, wenn sie sich im Übernahmevertrag unter Mitwirkung aller Gesellschafter und Geschäftsführer