DER BETRIEB
Betriebswirtschaft, Steuerrecht, Wirtschaftsrecht, Arbeitsrecht
Stand: November 2011

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DB vom 04.11.2011, Heft 44, Seite 2481 - 2484, DB0461373
Der Betrieb > Wirtschaftsrecht > GmbH-Recht > Entscheidung

Kein gutgläubiger Zweiterwerb eines aufschiebend bedingt abgetretenen GmbH-Geschäftsanteils vor Bedingungseintritt

Aufschiebend bedingte Abtretung eines GmbH-Anteils: Pflicht zur Einreichung einer geänderten Gesellschafterliste besteht erst mit Bedingungseintritt – Unzulässigkeit der Einreichung einer neuen Gesellschafterliste mit Hinweis auf die bedingte Anteilsabtretung vor Bedingungseintritt

a) Das Registergericht ist berechtigt, eine Gesellschafterliste zurückzuweisen, die entgegen § 40 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1 GmbHG keine Veränderungen in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung ausweist, sondern solche nur ankündigt.

b) Ein aufschiebend bedingt abgetretener Geschäftsanteil kann nicht nach § 161 Abs. 3 BGB i. V. mit § 16 Abs. 3 GmbHG vor Bedingungseintritt von einem Zweiterwerber gutgläubig erworben werden.

BGH, Beschluss vom 20.09.2011 – II ZB 17/10
NORMENKETTE

BGB § 161 Abs. 3
GmbHG § 16 Abs. 3, § 40 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1

Artikel-Inhalt

  • Sachverhalt
  • Entscheidungsgründe

Sachverhalt

Der Rechtsbeschwerdeführer reichte in seiner Eigenschaft als Notar eine Liste der Gesellschafter der K. GmbH zum Handelsregister ein. In einer Spalte „Veränderungen“ war bei dem Gesellschaftsanteil einer der beiden Gesellschafterinnen vermerkt: „aufschiebend bedingt abgetreten“. Der Rechtsbeschwerdeführer bescheinigte zugleich, dass sich die Veränderung aufgrund seiner Urkunde vom 30. 3. 2010 ergeben habe und die Liste im Übrigen mit der zuletzt im Handelsregister aufgenommenen Liste übereinstimme. Das Registergericht hat die Aufnahme der Liste in das Handelsregister abgelehnt, da sie keine bereits eingetretene Veränderung enthalte. Das OLG hat die hiergegen gerichtete Beschwerde des Rechtsbeschwerdeführers zurückgewiesen. Die Rechtsbeschwerde des Rechtsbeschwerdeführers blieb erfolglos.

Entscheidungsgründe

Zulässigkeit der Rechtsbeschwerde

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1. Auf das Verfahren ist gem. Art. 111 Abs. 1 Satz 1 FGG-RG das seit 1. 9. 2009 geltende Verfahrensrecht

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