Kein gutgläubiger Zweiterwerb eines aufschiebend bedingt abgetretenen GmbH-Geschäftsanteils vor Bedingungseintritt
Aufschiebend bedingte Abtretung eines GmbH-Anteils: Pflicht zur Einreichung einer geänderten Gesellschafterliste besteht erst mit Bedingungseintritt – Unzulässigkeit der Einreichung einer neuen Gesellschafterliste mit Hinweis auf die bedingte Anteilsabtretung vor Bedingungseintritt
BGH, Beschluss vom 20.09.2011 – II ZB 17/10
Inhaltsübersicht
- Sachverhalt
- Entscheidungsgründe
a) Das Registergericht ist berechtigt, eine Gesellschafterliste zurückzuweisen, die entgegen § 40 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1 GmbHG keine Veränderungen in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung ausweist, sondern solche nur ankündigt.
b) Ein aufschiebend bedingt abgetretener Geschäftsanteil kann nicht nach § 161 Abs. 3 BGB i. V. mit § 16 Abs. 3 GmbHG vor Bedingungseintritt von einem Zweiterwerber gutgläubig erworben werden.
Normenkette/referenzierte Vorschrift(en)
BGB § 161 Abs. 3
GmbHG § 16 Abs. 3, § 40 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1
Sachverhalt
Der Rechtsbeschwerdeführer reichte in seiner Eigenschaft als Notar eine Liste der Gesellschafter der K. GmbH zum Handelsregister ein. In einer Spalte „Veränderungen“ war bei dem Gesellschaftsanteil einer der beiden Gesellschafterinnen vermerkt: „aufschiebend bedingt abgetreten“. Der Rechtsbeschwerdeführer bescheinigte zugleich, dass