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Stand: Juli 2011

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Der neue verschmelzungsspezifische Squeeze-out nach § 62 Abs. 5 UmwG n. F.
DB vom 08.07.2011, Heft 26-27, Seite 1500 - 1503, DB0424253
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Der neue verschmelzungsspezifische Squeeze-out nach § 62 Abs. 5 UmwG n. F.

RA Dr. Hartwin Bungert , LL.M. (Univ. Chicago) / RA Dr. Carsten Wettich , beide Düsseldorf

RA Dr. Hartwin Bungert, LL.M. (Univ. Chicago) ist Partner, RA Dr. Carsten Wettich ist Associate im Düsseldorfer Büro der Sozietät Hengeler Mueller.

Mit dem Dritten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes wurde mit § 62 Abs. 5 UmwG n. F. die Möglichkeit zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-out) im Zusammenhang mit Konzernverschmelzungen geschaffen. Der Aufsatz untersucht den Regelungsgehalt der Norm und zeigt die sich in diesem Zusammenhang ergebenden Gestaltungsmöglichkeiten auf.

Artikel-Inhalt

  • I. Einführung
  • II. Die Änderungen gegenüber dem RegE: Verstärkung des Zusammenhangs von Squeeze-out und Konzernverschmelzung
  • III. Voraussetzungen für den verschmelzungsspezifischen Squeeze-out und Gestaltungsmöglichkeiten
    • 1. Rechtsform des Hauptaktionärs und Gestaltungsmöglichkeiten für die Praxis
    • 2. Hauptaktionärseigenschaft und Absenkung der erforderlichen Beteiligungshöhe
  • IV. Ablauf von verschmelzungsspezifischem Squeeze-out und Konzernverschmelzung in der Praxis
    • 1. Vorbereitungsphase und Ad hoc-Mitteilung
    • 2. Abschluss des Verschmelzungsvertrags
    • 3. Einberufung der Squeeze-out-Hauptversammlung
    • 4. Hauptversammlung mit Übertragungsbeschluss
    • 5. Anmeldung und Eintragung des Squeeze-out mit Vermerk
    • 6. Abschluss der Verschmelzung unter erleichterten Voraussetzungen
    • 7. Wirksamkeit von Verschmelzung, Squeeze-out und Übergang der Aktien auf den Hauptaktionär

Einführung

Der Bundestag hat am 26. 5. 2011 das Dritte Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes verabschiedet. Der Bundesrat hat in seiner Sitzung am 17. 6. 2011 beschlossen, gegen das Gesetz keine Einwendungen zu erheben. Es tritt gem. Art. 4 des Gesetzes am Tag nach seiner Verkündung im Bundesgesetzblatt, mit der Anfang Juli zu rechnen ist, in Kraft.

Der nachfolgende Beitrag beschäftigt sich mit der wichtigsten Neuerung des Gesetzes, dem Ausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-out) im Zusammenhang mit Konzernverschmelzungen . Künftig wird es damit neben dem aktienrechtlichen und dem übernahmerechtlichen Squeeze-out (§§ 327a ff. AktG und § 39a WpÜG) eine dritte Form des Squeeze-out geben. Allerdings finden sich in § 62 Abs. 5 UmwG lediglich wenige Spezialregelungen. Im Übrigen verweist § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG n. F. weitgehend auf die §§ 327a ff. AktG, wobei die übernehmende

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Version: rc-3.1.24092 (Handelsblatt Fachmedien_DB)
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