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Stand: Juni 2011

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Keine Neugründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) durch Abs...
DB vom 03.06.2011, Heft 22, Seite 1263 - 1265, DB0421865
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Keine Neugründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) durch Abspaltung

Die Neugründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) durch Abspaltung verstößt gegen das Sacheinlagenverbot nach § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG.

BGH, Beschluss vom 11.04.2011 – II ZB 9/10
NORMENKETTE

GmbHG § 5a Abs. 2 Satz 2
UmwG § 123 Abs. 2 Nr. 2

Artikel-Inhalt

  • Sachverhalt
  • Entscheidungsgründe

Sachverhalt

Die Rechtsbeschwerdeführerin, eine GmbH, begehrt die Eintragung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (im Folgenden: UG) in das Handelsregister. Die UG sollte durch Abspaltung vom Vermögen der GmbH neu gegründet werden (§ 123 Abs. 2 Nr. 2 UmwG).

Im September 2009 meldete die Geschäftsführerin der GmbH die UG zur Eintragung in das Handelsregister an. Nach den Feststellungen des Beschwerdegerichts wurden mit der Anmeldung der Spaltungsplan, der Spaltungsbeschluss, Verzichtserklärungen nach § 8 Abs. 2, § 9 Abs. 3 und § 12 Abs. 3 UmwG, eine Liste der Gesellschafter, eine Liste der übernommenen Stammeinlagen, ein Sachgründungsbericht, eine Werthaltigkeitsbescheinigung sowie der Gesellschaftsvertrag der UG vorgelegt.

§ 2 a) des Spaltungsplans lautete:

Auf die durch die Spaltung entstehende Gesellschaft übertragen wird aus der Kasse ein Betrag i. H. von EUR 1,00.

§ 5 des Gesellschaftsvertrags der UG lautete auszugsweise zuletzt:

1.
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt
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Version: rc-3.1.24881 (Handelsblatt Fachmedien_DB)
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