DER BETRIEB
Betriebswirtschaft, Steuerrecht, Wirtschaftsrecht, Arbeitsrecht
Stand: November 2006

Gefundenes Dokument
Vereinbarung über Abstimmung bei der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden kein a...
DB vom 10.11.2006, Heft 45, Seite 2452 - 2456, DB0189965
Der Betrieb > Wirtschaftsrecht > Aktienrecht > Entscheidung komm.

Vereinbarung über Abstimmung bei der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden kein abgestimmtes Verhalten i. S. des § 30 Abs. 2 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) – Zinsanspruch gem. § 38 WpÜG als unselbstständige Nebenforderung? – Ausnahmetatbestand: Abgestimmtes Verhalten im Einzelfall – Begriff des Einzelfalls

Kommentiert von RA Jens Uhlendorf, Düsseldorf

a) Die Zurechnungsnorm des § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG erfasst nur solche Vereinbarungen, die sich auf die Ausübung von Stimmrechten aus Aktien der Zielgesellschaft, d. h. nur die Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung, beziehen.

b) Anders als die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung erfüllt die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden aus der Mitte des Aufsichtsrats (§ 107 Abs. 1 AktG; § 27 MitbestG) nicht den Zurechnungstatbestand des § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG. Einer – von dem eindeutigen Gesetzeswortlaut nicht gedeckten, extensiven – Anwendung dieser Norm auf Abstimmungsvorgänge innerhalb des Aufsichtsrats steht die unabhängige Rechtsstellung der Aufsichtsratsmitglieder entgegen, die allein dem Unternehmensinteresse verpflichtet sind und im Rahmen der ihnen persönlich obliegenden Amtsführung keinen Weisungen unterliegen (§ 111 Abs. 5 AktG).

c) Anspruchsberechtigt hinsichtlich eines (isolierten) Zinsanspruchs gem. § 38 WpÜG ist nicht derjenige Aktionär der Zielgesellschaft, dessen Stimmrechte aufgrund seiner Beteiligung an dem abgestimmten Verhalten dem „Bieter“ gem. § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG dergestalt zuzurechnen sind, dass er seinerseits ebenfalls meldungs- und angebotspflichtig (§ 35 WpÜG) wäre.

BGH, Urteil vom 18.09.2006 – II ZR 137/05
NORMENKETTE

WpÜG §§ 30 Abs. 2 Satz 1, 35 Abs. 1, 2, 38
AktG §§ 107 Abs. 1, 111 Abs. 5

Artikel-Inhalt

  • Sachverhalt
  • Entscheidungsgründe
  • Anmerkung von RA Jens Uhlendorf, Düsseldorf Jens Uhlendorf ist Rechtsanwalt im Düsseldorfer Büro der Sozietät Lovells.

Sachverhalt

Die Klägerin, die Beklagte und ihre beiden Streithelferinnen (1. W. und W. AG – W & W; 2. D. Bank AG) sind – zum Teil über Tochtergesellschaften vermittelt – Großaktionäre der dem Mitbestimmungsgesetz unterliegenden W. M. AG (im Folgenden: WM.). Dabei halten die Klägerin 33,36%, die Beklagte und die W & W je 17% sowie die D. Bank 17,56% der stimmberechtigten Aktien; die restlichen Stimmrechtsaktien befinden sich im Streubesitz. Die Beklagte und ihre beiden Streithelferinnen (im Folgenden auch bezeichnet als: die drei Finanzinvestoren) hatten ihre Beteiligungen im Jahre 1993 von der – auch die Klägerin beherrschenden – Unternehmensgruppe Dr. S. erworben und daraufhin im Dezember 1993 mit der Klägerin einen Vertrag geschlossen, in dem die Großaktionäre sich nicht nur gegenseitig Vorkaufsrechte auf ihre jeweiligen WM.-Aktienpakete einräumten, sondern auch eine gemeinsame Abstimmung bei den Aufsichtsratswahlen verabredeten: Danach sollten die Klägerin zwei Mitglieder und die Finanzinvestoren

div
Der Volltext dieses Inhalts steht exklusiv Abonnenten zur Verfügung.
Version: rc-3.1.24881 (Handelsblatt Fachmedien_DB)
Top