Delisting: Anforderungen an den Schutz der Minderheitsaktionäre
Erfordernis eines Pflichtangebots der AG oder des Großaktionärs – Überprüfung der Höhe des Angebotsbetrags in einem Spruchverfahren: Analoge Anwendung der prozessrechtlichen Vorschriften des Squeeze-out – Anfechtbarkeit eines Entlastungsbeschlusses bei einem schwer wiegendem Gesetzes- oder Satzungsverstoß des Verhaltens von Vorstand oder Aufsichtsrat – Hier: Verletzung der Berichtspflicht des Aufsichtsrats nach § 314 Abs. 2 AktG
Kommentiert von RA Thomas Heidel, Bonn
BGH, Urteil vom 25.11.2002 – II ZR 133/01
Inhaltsübersicht
- Sachverhalt
- Entscheidungsgründe
- Anmerkung von RA und Fachanwalt für Steuerrecht Dr. Thomas Heidel, Bonn
- I. Voraussetzung des HV- und abfindungspflichtigen Delisting
- II. HV-Beschluss
- 1. Einfache Mehrheit?
- 2. Bericht
- 3. Anfechtung wegen Informationsmängeln
- 4. Nichtigkeit bei Fehlen des Angebots
- 5. Rechtsfolge eines fehlenden HV-Beschlusses
- III. Das Pflichtangebot
- 1. Höhe
- 2. Bewertungsstichtag
- 3. Zinsen
- 4. Annahme des Angebots unabhängig von Wirksamwerden des Delisting?
- 5. Befristung
- 6. Sicherheit für Pflichtangebot
- 7. Pflichtangebot-Ergänzungsanspruch
- IV. Das Spruchverfahren
- V. Ausblick
a) Ein Entlastungsbeschluss ist auch dann anfechtbar, wenn Gegenstand der Entlastung ein Verhalten vom Vorstand oder Aufsichtsrat ist, das eindeutig einen schwer wiegenden Gesetzes- oder Satzungsverstoß beinhaltet (Klarstellung von BGH, DB 1967 S. 940 [942] = WM 1967 S. 503 [507]).
Verletzt der Aufsichtsrat seine Berichtspflicht