DER BETRIEB
Delisting: Anforderungen an den Schutz der Minderheitsaktionäre
Erfordernis eines Pflichtangebots der AG oder des Großaktionärs – Überprüfung der Höhe des Angebotsbetrags in einem Spruchverfahren: Analoge Anwendung der prozessrechtlichen Vorschriften des Squeeze-out – Anfechtbarkeit eines Entlastungsbeschlusses bei einem schwer wiegendem Gesetzes- oder Satzungsverstoß des Verhaltens von Vorstand oder Aufsichtsrat – Hier: Verletzung der Berichtspflicht des Aufsichtsrats nach § 314 Abs. 2 AktG

Delisting: Anforderungen an den Schutz der Minderheitsaktionäre

Erfordernis eines Pflichtangebots der AG oder des Großaktionärs – Überprüfung der Höhe des Angebotsbetrags in einem Spruchverfahren: Analoge Anwendung der prozessrechtlichen Vorschriften des Squeeze-out – Anfechtbarkeit eines Entlastungsbeschlusses bei einem schwer wiegendem Gesetzes- oder Satzungsverstoß des Verhaltens von Vorstand oder Aufsichtsrat – Hier: Verletzung der Berichtspflicht des Aufsichtsrats nach § 314 Abs. 2 AktG

Kommentiert von RA Thomas Heidel, Bonn

BGH, Urteil vom 25.11.2002 – II ZR 133/01

Inhaltsübersicht

  • Sachverhalt
  • Entscheidungsgründe
  • Anmerkung von RA und Fachanwalt für Steuerrecht Dr. Thomas Heidel, Bonn
    • I. Voraussetzung des HV- und abfindungspflichtigen Delisting
    • II. HV-Beschluss
      • 1. Einfache Mehrheit?
      • 2. Bericht
      • 3. Anfechtung wegen Informationsmängeln
      • 4. Nichtigkeit bei Fehlen des Angebots
      • 5. Rechtsfolge eines fehlenden HV-Beschlusses
    • III. Das Pflichtangebot
      • 1. Höhe
      • 2. Bewertungsstichtag
      • 3. Zinsen
      • 4. Annahme des Angebots unabhängig von Wirksamwerden des Delisting?
      • 5. Befristung
      • 6. Sicherheit für Pflichtangebot
      • 7. Pflichtangebot-Ergänzungsanspruch
    • IV. Das Spruchverfahren
    • V. Ausblick

a) Ein Entlastungsbeschluss ist auch dann anfechtbar, wenn Gegenstand der Entlastung ein Verhalten vom Vorstand oder Aufsichtsrat ist, das eindeutig einen schwer wiegenden Gesetzes- oder Satzungsverstoß beinhaltet (Klarstellung von BGH, DB 1967 S. 940 [942] = WM 1967 S. 503 [507]).

Verletzt der Aufsichtsrat seine Berichtspflicht